2023 年 9 月 13 日，SEC 指控 Stoner Cats 2 LLC (SC2)发售未经注册的证券，SC2 通过销售动画网剧的 NFT 从投资者手中募集了大约 800 万美金。
这是 SEC 自上月对Impact Theory NFT 采取监管执法以来，对 NFT 行业作出的第二个大动作。这次的监管执法行为恐怕波及整个 NFT 行业，因为 99% NFT 项目的操作路径与 Stoner Cats 基本一致。
以下将梳理 SEC 针对 Stoner Cats 的监管执法思路，并对比 Impact Theory NFT，找出 SEC 两次针对 NFT 监管执法的异同点。
一、Stoner Cats NFT 案件情况
（https://prestonbyrne.com/2023/09/13/a-short-note-on-the-absurd-stoner-cats-settlement/）Stoner Cats 是一部动画片，讲述的是一群可爱的小猫因为主人老奶奶吸食 marijuana 而变得行为异常的故事。SC2 是动画片的制作方，希望通过 NFT 的销售募资拍摄制作这部 Stoner Cats 的网剧。
SEC 指出，在 NFT 向公众发售的前后，SC2 就通过官网以及社交媒体（如播客，YouTube,Twitter, Instagram, Discord 以及网络及电视的采访）大量地来公开宣传推广 NFT 的发售，并高调宣传拥有 NFT 会带来的权益，包括能参与网剧独一无二的机会，线上的会员社区，以及未来待定的娱乐内容，当然也包括能够在二级市场再次转售的权利。
在市场推广活动中，SC2 强调它们有来自好莱坞制片人的技能，加密项目的经验，以及有知名艺人将会参与网剧等，这些背书都导致投资者期待从 SC2 团队运作网剧的成功，而为他们 NFT 的转售带来收益。
由于 NFT 的转售能为 SC2 带来 2.5% 的版税收入，SC2 就有动力鼓励投资者进行二级市场的交易，比如通过 SC2 官方推特的内容做引导。并且，大部分 NFT 在随后几个月内在二级市场上转售（不作为收藏品持有）。
SEC 官员表示：“无论是被包装为河狸、龙猫还是其他动物的 NFT，在《证券法》下根据经济实质，如果构成“投资合同”，那么这样的 NFT 就会被纳入“证券”的定义。在这个案子中，Stoner Cats NFTs 通过上述的市场推广活动，让投资者相信在未来能够通过 NFT 的转售获利。”
最终，SC2 与 SEC 达成和解，（1）同意支付 100 万美金民事处罚，（2）成立公平基金来补偿受损的投资者，（3）销毁其控制的所有 NFT，（4）并在官网及社交媒体发布监管执法命令。
二、来自 SEC 委员的反对申明同 Impact TheoryNFT 案件一样，SEC委员Hester Peirce和Mark Uyeda立即发表反对声明，表示 SEC 如此的裁判，会将矛头指向所有 NFT 项目。SEC 需要一个明确的 NFT 监管指导，来避免遏制创作者通过 NFT 进行创新。
Hester Peirce和Mark Uyeda 认为 SC2 的这种行为应该被称作“粉丝众筹”，并且这种数字时代的众筹方式与 1970 年代星球大战收藏卡的众筹方式类似，星球大战后续的成功为项目方带了巨大的影响。星球大战的这种方式也同样适用于如今的创作者。
三、SEC 监管执法的逻辑本案与 SEC 对 Impact TheoryNFT 案件的监管执法逻辑相似，都是通过豪威测试作出“投资合同”的判断，从而纳入“证券”的定义。
我们看到Stoner CatsNFT表面上确实能够满足豪威测试的标准：(1)投资者存在金钱（ETH）的投入；（2）购买的NFT是为了一个“共同的事业”，投资者的财富与 SC2 制作方的财富紧密联系；(3）投资者期望通过 SC2的努力来获得 Stoner Cats 网剧的成功，从而通过 NFT 转售获利。
其中，SC2 向投资者在公开渠道上作出的市场宣传推广以及作出的承诺，这是认定为“证券”的关键。
由于 Stoner CatsNFT 的“证券”认定比 Impact TheoryNFT 更加宽泛，因此这次的监管执法恐怕会波及整个 NFT 行业。可怕的事情是：99% 的 NFT 项目都会有一个 Roadmap 来告诉 NFT 投资者今后的发展路径，以及项目方的经验以及资源背书。在项目启动后，项目方会通过大量的网络社交媒体来做 NFT 的宣发，并且 NFT 的版税也会远远高于 2.5%。
Brown Rudnick 的合伙人 Preston Byrne 表示：“Impact Theory 案件显然是一个公司将投资合同包装成 NFT 的故事，而 Stoner Cats 案件则是 SEC 将收藏品包装成证券的故事。”
但我并不这么认为，这种带有融资性质的项目，无论是不是 NFT，都是需要被规范的，如此多的 rug 事件，以及你手中如此多的归 0 小图片，还不能说服你嘛？
四、写在最后其实在Azuki推出Elementals系列的时候，我就在SeeDAO投研的分享会上表示：Azuki NFT很明显会被认为是“证券”：（1）金钱的投入（2 ETH）；（2）共同的事业，投资者的财富与Azuki NFT项目方的财富紧密联系（不一定哦，人家的财富直接转到Coinbase出金了）；（3）期待通过Azuki NFT项目方的努力来获得NFT上涨转售的利润预期。
更重要的是项目方与NFT的价格的关联如此之大，乃至Azuki NFT项目方能够凭Elementals系列一己之力，拉崩整个Azuki NFT的价格。
那么剩下的问题是哪个 NFT 项目方会是 SEC 的下一个目标？曾经的蓝筹项目A（Azuki）B（BAYC）C（CloneX）D（Doodles）都瑟瑟发抖。
只有 Mfers 表示：We are so Back！
（https://twitter.com/unofficialmfers）Mfers是一个自带meme的NFT项目，创始人Sartoshi在项目一开始就通过CC0公开申明的方式，将这些作品投入到公共领域，在其将项目的智能合约交给了社区之后，就玩起了“失踪”，直到被社区抛弃，唾弃为“渣男”。在这样一个完全去中心化，没有路线图的mfers开放社区中，任何人都可以使用这些NFT角色创造任何形式的物品，就像Sartoshi在最开始说的那样：“播下种子，让其野蛮生长”。
REFERENCE:
[1] SEC Charges Creator of Stoner Cats Web Series for Unregistered Offering of NFTs
https://www.sec.gov/news/press-release/2023-178
[2] Collecting Enforcement Actions: Statement on Stoner Cats 2, LLC
https://www.sec.gov/news/statement/peirce-uyeda-statement-stonercats-091323
