Web3普法丨注册新加坡基金会，就能合法发币了？

作者：金鉴智律师

理论上，发币主打一个随性，想发就发，比如BTC根本没有什么中心化的公司架构。但在实际操作中，大多数虚拟货币项目通常会涉及到具有法律地位的公司主体，这是因为虚拟货币的发行和管理涉及法律和商业的多重考虑。亦或者说，去中心化的梦想在中心化的现实世界里仍然要遵守中心化的规则。

区块链的圈子里，流行着一种说法“注册新加坡基金会就可以发币”，这种说法靠谱吗？曼昆金鉴智律师撰写本文为大家展开讲讲。

新加坡没有禁止ICO（Initial Coin Offering，首次代币发行），ICO在新加坡完全合法。新加坡金管局（the Monetary Authority of Singapore, MAS）甚至还发布了《数字代币发行指南》（A Guide to Digital Token Offerings），透露官方的监管思路以指导创业者和投资者。

目前，政府官方并没有指定某种公司形式才可以发币。即，新加坡的所有公司形式都可以发币。但根据不同公司形式的特点，在实务的选择中会有所倾向。如私人有限公司（Private Limited Company）或公众股份有限公司（Public Company Limited by Shares）或公众担保有限公司（Public company limited by guarantee）都是常见的作为有限责任的公司类型选择。

首先，需要说明的是，中介所称的基金会并不是严格新加坡法律意义上的基金会。因为新加坡法下没有单独的“基金会”（Foundation）这种法律实体。对于新加坡的非盈利性组织/机构（non-profit organizations，“NPO”，或称charities、voluntary welfareorganizations等）可以认为是“基金会”。而常说的“新加坡基金会”主要是指在在新加坡设立公众担保有限公司。

为什么公共担保有限公司会备受青睐？根据曼昆律师的实务经验，有以下几个原因：

1.形而上方面，符合去中心化的理念：根据新加坡公司法案（Singapore Companies Act），公共担保有限公司在本质上是从事公益活动的非营利性组织。因此，该公司形式禁止在成员间分配利润，利润只能用于公司的非营利活动。

2.形而下方面，项目方责任更轻、发币更容易：基于公共担保公司的特质，公司成员担保额可低至1新币，且没有注册资本的要求，成员也受有限责任的保护。公共担保有限公司发币从外观上会使得新加坡律师更容易出具非证券型代币的法律意见，从而避开MAS监管，并进一步推动交易所上币。目前，已有大量知名的Web3项目，如莱特币、比原链、量子链通过通过公共担保有限公司的形式顺利发币。

需要满足以下几个要求：

•必须有一名自然人成员

•管委会至少有三名成员，其中至少两名是新加坡公民或永久居民，或者是在新加坡居住的外国人

•一个在新加坡的注册地址，可以是住宅或商业地址，但不能是邮政信箱

•一个清晰的公司宗旨，说明公司是为了什么公益目的而成立的

•一份清晰的公司章程，说明公司如何运作和管理以及每位成员的担保额

注册流程如下：

•首先，在新加坡会计与企业发展局（ACRA）的网站上BizFile+查询想要的公司名称是否可用，如果可用，预留该名称，有效期为60天，费用为15新币。

•其次，使用预留的名称并附上准备好公司章程和其他相关文件，如成员名单、成员担保额、董事名单、秘书名单等申请注册。

•第三，通过ACRA的网上系统提交注册申请，并支付300新币。一般情况下，如果没有问题，申请会在15分钟内得到批准，并收到一封电子邮件通知。

•第四，在收到电子邮件通知后的14天内，在ACRA指定的地点领取公司注册证书BizFile+。这是公司正式成立的证明。

•第五，在成立公司后的6个月内，在新加坡税务局（IRAS）登记，并申请税号。如果需要开设银行账户或申请其他许可证或执照，也需要在这个阶段完成。

新加坡作为一个区块链友好和创新驱动的国家，为虚拟货币项目提供了一个合法、灵活和高效的发币平台。通过设立公共担保有限公司（基金会），项目方可以更容易地发行非证券型代币，并享受有限责任和非营利性质的优势。当然，发币也不是一件随意而为的事情，项目方还需要遵守新加坡相关法律法规，并尊重投资者和社区的权益。